美国商业房产买卖合同简介

2017-11-21

如今,赴美投资房地产的中国地产公司及个人越来越多。永久性的土地房屋产权、优越的自然环境 、教育环境、商业环境等条件吸引着国内地产公司或富裕阶层赴美投资房地产,以为企业版图扩张、事业发展、个人日后工作及生活、甚至是子女教育等各方面做好准备。

美国的房地产投资制度较为完善及健全,主要依赖买卖双方约定的合同及遵循相关流程和制度进行。因个人买卖双方购买房地产签署的合同较为标准及简单,本文仅针对买卖双方均是企业的商业地产买卖合同条款进行简单介绍及总结:

一般而言,商业房产买卖合同包括如下条款和条件:

1.  买卖双方基本信息买卖双方基本信息主要包括公司名称、基本商业登记信息、主要经营地址,以及该交易相关背景信息。

2.  对物业的描述商业地产的买卖对物业的描述要求较高,主要包括坐落街区、地块、具体的地址、面积(高度-层数及宽度)、功能、设计、内部结构及装潢描述、用途、使用标准等。通常情况下,在合同附录(Schedule)中会有对物业地理位置的专业描述(Legal Description)。

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3.  基本交易条件

基 本交易条件主要包括买卖价金、定金、付款方式、定金返还条件等。其中买卖价金以及付款方式应当做细致的规定,比如具体金额,交易使用的货币,付款方式是一 次性支付亦或分批次支付,是现金支付亦或电汇支付,是否有贷款,贷款的基本情况等。定金应当存入卖方律师托管账户中,是否有利息,并约定买卖合同未成功签 署时是否将定金退还给买方。

 4.  产权情况

产权保险公司需提供产权报告,主要包括拟购买商业地产的合规性报告、产权情况以及保险状况。如果拟购买的商业地产存在违规,则需根据住建局的规定限期整改。

5.  交割日期

商 业地产交割时间应当作出具体规定,以便推动交易顺利完成。如果情况较为简单,则买卖双方可约定签署买卖协议之日起15日内交割,15日的时间也可视交易具 体情况延长或缩短。若情况较为复杂(比如交易标的是正在开发项目等),则买卖双方可视具体情况约定附条件的分批次交割,时间由买卖双方具体约定。

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        6.  交割时需支付的其他费用

交 割时需支付的其他费用主要包括卖方应支付的中介佣金、不动产交易税及其他有关税金,买方应支付的产权调查费、产权保险费、所有权登记费、相关调查费等;如 果存在贷款,则还应当包括贷款产生的相关费用;如果拟购买物业存在地税、管理费、水电气费、租金、员工薪资等其他费用,则买卖双方需以交割日为基准,交割 日前由卖方负责,交割日后由买方负责,或做其他约定。

7.   买卖双方交割交接

卖 方应向买方依照具体交易情况,交付过户所需文件,比如地契(Deed),产权证明,相关合约的转让与承受(Assignment and Assumption),财产报税表、物业管理协议、禁止反言证明等。如果拟购买的物业附着租约或其他法律关系,则需将相应的文件交付于买方并签署相关接 收文件。

8. 买卖双方的陈述与保证

通常情况下,买卖双方的陈述与保证是关于各自企业的基本情况、完成该交易的权限、有无贷款情形、有无犯罪、反恐及反洗钱、应当缴纳的税费等一般相关性条款之规定。如果交易具有特殊性,或者交易本身对卖方有特殊要求,则可约定卖方在交割未完成时提供相应保证。

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9.  买方转让

通常情况下,交割前,买方在未经卖方同意的前提下不得转让买卖合同相关权益,除非转让给自己的关联公司。买卖双方在签订协议时,可对可转让情况进行具体约定,以避免产生不必要的纠纷。

10.  征收和征用

通常情况下,买卖协议中会约定公用征收、征用情况,即使现实生活中不一定发生,但考虑到保障双方利益以及合约完整性,应当约定此条款,即约定如发生征收或征用,买方可终止协议,并约定终止的方式以及定金退还等。

11.  违约与救济

买卖双方在签订买卖协议时应当明确约定违约情形以及救济方式。

12.  通知

买卖合同中需明确约定对交易双方的通知方式、负责人,因日后若产生相关诉讼,则此处的通知可能涉及送达效力问题,故需特别准确约定。

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13.  管理协议

通常情况下,买方在购买物业时,并不希望物业与买方指定外的管理公司有合约;如果存在,则需明确约定之前的管理协议已解除。

14.  中介

买卖双方需明确约定各自聘请的中介,以及中介费由何方支付。

15.  一般性定义及合同条款

一般性条款主要包括免责声明与弃权、合同可分割性、继任人及受让人、合同解释、合同完整性、修订、适用法律、标题、副本、保密等条款,可视具体情况而选择。

 如上仅仅是针对一般情况的简单介绍,若有意进行房地产交易,则应聘请律师专业处理。

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 美国 WK 国际律师事务所

The WK Law Firm(“WK”)于1984年在美国成立,总部位于纽约曼哈顿中城747大厦,并在中国设有代表处,主要从事跨境并购、银行业务、国际贸易、国际商业 诉讼与仲裁等法律业务。WK 代表许多国际著名企业,例如:海航集团、中国建筑、威特集团、中国人民保险公司、中华航空公司、美林公司、 JPMORGAN、 HSBC、交通银行、中国银行、中华嘉华银行、东亚银行、大华银行、国泰银行、国际银行等。

WK 首席代表吴异军(Allen Wu)先生是常春藤宾州大学法学博士、艾利斯岛杰出移民奖章得主、共和党亚裔总党部执行主席、亚太总裁协会全球副主席、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁 员。作为知名中美贸易投资专家,吴律师在美国主流社会法、政、商界均享有良好声誉及知名度。吴律师在跨境投资、国际贸易,及商业诉讼领域有超过30年的专 业经验,近年来,吴律师与其精英团队协助客户成功完成了多项重大标志性收购项目,受到业界广泛认可与关注。

WK中国代表处律师赵姝女士(Alice Chao)毕业于中国政法大学,擅长跨境并购、国际贸易、争议解决、资本市场等业务。多次协助客户成功完成大型跨境并购项目,长期担任中美跨国企业项目顾问。

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